Cession de droits sociaux : possibilité de demander l'annulation pour dol en présence d'une garantie d'actif
Les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'annulation de l'acte sur le fondement de ces dispositions. Tel est le principe énoncé par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 3 février 2015 (Cass. com, 3 février 2015, n° 13-12.483, F-P+B). En l'espèce, par un acte du 18 août 2009, qui avait été précédé d'un "compromis de cession de parts sociales" du 17 avril 2009, deux associés (les cédants), titulaires chacun de la moitié des parts représentant le capital d'une société, ont cédé, le premier, l'intégralité de sa participation et, le second, une partie. Un crédit-vendeur, garanti par un cautionnement a été consenti à la société cessionnaire. Celle-ci ayant laissé des échéances impayées, les cédants l'ont assignée, ainsi que les cautions, en paiement du solde du prix de cession. Ces derniers et la cessionnaire ont, de leur côté, demandé l'annulation pour dol des actes de cessions et du compromis de cession. La cour d'appel de Pau écarte le dol invoqué par les garants (CA Pau, 19 décembre 2012, n° 12/5229). Pour ce faire, elle relève que les garants font valoir qu'il résulte des comptes établis au 18 août 2009 que le montant des capitaux propres avait chuté entre le 31 décembre 2008 et le 18 août 2009 et elle retient que si cela s'avérait exact, le compromis de cession de parts prévoit une garantie de capitaux propres dans son article 6. Elle en déduit que cet élément ne peut pas justifier une annulation des actes de cession pour dol. Mais énonçant le principe précité, la Cour régulatrice censure l'arrêt d'appel au visa de l'article 1116 du Code civil : "en statuant ainsi, alors que le rejet d'une telle demande ne pouvait être justifié par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif, la cour d'appel a violé le texte susvisé".
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Cass. com, 3 février 2015, n° 13-12.483, F-P+B